A propósito de la STS, Sala 1ª, núm. 1.377/2025 de 3 de octubre de 2025
COMENTARIO JURISPRUDENCIAL:
DEUDA ORIGINARIA Y VALOR DE LA GARANTÍA: PRECISIONES DEL TRIBUNAL SUPREMO SOBRE EL CRÉDITO HIPOTECARIO EN EL CONCURSO.
Primero. Introducción
La Sentencia del Tribunal Supremo núm. 1.377/2025, de 3 de octubre, se pronuncia sobre la determinación del alcance del privilegio especial del acreedor hipotecario cuando, al tiempo de la formación de los textos definitivos, el bien gravado ya ha sido realizado. El Alto Tribunal precisa la relación entre el valor de la garantía fijado en la lista de acreedores y el derecho del acreedor a percibir el importe efectivamente obtenido por la venta del bien, consolidando su doctrina sobre la aplicación del artículo 155.5 LC (actual art. 213 TRLC).
Segundo. Resumen del supuesto
La mercantil Urbanización Bonmont Terres Noves S.L.U. impagó cuotas de un préstamo hipotecario sobre trece fincas. El crédito fue cedido a Pirene Issuer Holdings Designated Activity Company. La concursada fue declarada en concurso en septiembre de 2017 y, al tiempo de formular los textos definitivos, en julio de 2018, las fincas hipotecadas ya habían sido realizadas judicialmente por importe de 2.354.221 €. En la lista de acreedores se reconoció a Pirene un crédito total de 3.283.673,49 €, calificando 1.814.144,12 € como crédito con privilegio especial (en atención al valor de la garantía) y el resto como ordinario o subordinado. Pirene impugnó la lista, solicitando que la totalidad de su crédito quedara amparada por el privilegio especial y que el importe obtenido por la venta se aplicara íntegramente a su satisfacción.
El Juzgado y la Audiencia desestimaron la pretensión de la demandante, pero al contrario, el Tribunal Supremo estima el recurso de casación parcialmente y reconoce que el importe obtenido por la realización está afecto al pago del crédito hipotecario hasta donde alcance.
Tercero. Análisis jurídico
Conforme a la derogada LC, el crédito garantizado con hipoteca se calificaba como crédito con privilegio especial, pero ese privilegio quedaba limitado, a efectos de la lista de acreedores y del cálculo de mayorías para el convenio, en su caso, a la parte del crédito que no excediera del valor de la garantía que constase en la lista, calculado conforme al art. 94.5 LC. No obstante, el art. 155.5 LC reconocía que, en los supuestos de realización de bienes y derechos afectos a créditos con privilegio especial previstos en este artículo, el acreedor privilegiado hará suyo el montante resultante de la realización en cantidad que no exceda de la deuda originaria.
En primer lugar, el Alto Tribunal reitera su interpretación sobre el significado de “la deuda originaria” (citando la STS, Sala 1ª, núm. 227/2019, de 11 de abril) en la que se establecía que debe entenderse como originaria la deuda cubierta por la garantía, sin incluir los intereses moratorios devengados con posterioridad a la declaración de concurso, por no haberse devengado estos aún.
En segundo lugar, el Tribunal Supremo distingue claramente dos funciones jurídicas diferentes: (i) la función que cumple la determinación del valor de la garantía en la lista de acreedores (necesaria para el cómputo de mayorías en un eventual convenio y para delimitar los efectos del mismo ex art. 94.5 LC ), y (ii) el derecho efectivo del acreedor a percibir lo obtenido por la realización del bien hipotecado hasta el límite de la deuda originaria.
La Sala subraya que la limitación operativa para la clasificación no debe confundirse con la regla que gobierna la aplicación de lo realizado. Cuando el bien ya ha sido realizado al tiempo de formularse la lista, el valor de la garantía calculado por las reglas del inventario carece de sentido práctico, porque el producto de la realización es conocido exactamente y deviene el criterio determinante del importe afecto al pago del crédito hipotecario, resultando por tanto aplicable lo preceptuado en el art. 155.5 LC (actual 213 TRLC).
EL TRIBUNAL SUPREMO DISTINGUE CLARAMENTE DOS FUNCIONES JURÍDICAS DIFERENTES
En supuestos como el analizado, cuando la enajenación del bien gravado se ha consumado antes de la formulación definitiva de la lista, el producto de la venta (importe efectivo obtenido) resulta afecto al pago del crédito hipotecario hasta el límite de la deuda originaria, sin que la cuantificación previa del valor de la garantía en la lista pueda mermar ese derecho. Solo la porción del crédito que exceda de lo satisfecho con lo realizado se integrará en la masa de acreedores con la clasificación correspondiente, ordinaria o subordinada, según proceda.
El Tribunal considera que no tiene sentido aplicar las reglas abstractas de valoración [ex art. 94.5 LC (actual art. 273 TRLC)] para fijar el valor de la garantía cuando el producto de la enajenación es conocido y coincide con ese valor. En tal hipótesis, la regla operativa es la del art. 155.5 LC (actual art. 213 TRLC) que protege el derecho del acreedor a percibir lo realizado hasta la deuda originaria.
En la actualidad, el reconocimiento del crédito hipotecario como crédito con privilegio especial figura en el art. 270.1 del TRLC, por su parte, la limitación a efectos del convenio y de los planes de reestructuración del valor atribuible a la garantía aparece desarrollada en el art. 272 del TRLC, con el procedimiento de su valoración en el art. 273 y las deducciones previstas en el art. 275 del TRLC.
ANÁLISIS
Asimismo, el art. 213 del TRLC preceptúa que “el acreedor privilegiado tendrá derecho a recibir el importe resultante de la realización del bien o derecho en cantidad que no exceda de la deuda originaria, cualquiera que fuere el valor atribuido en el inventario.
CONCLUSIONES
Cuarto. Conclusión
La doctrina jurisprudencial de la presente Sentencia reafirma la protección del acreedor hipotecario frente a las consecuencias del concurso cuando el bien gravado ha sido realizado el producto conocido de la realización debe aplicarse a satisfacer el crédito garantizado hasta el importe de la deuda originaria. La limitación que impone la valoración del bien en la lista (operativa para el convenio) no puede erigirse en un instrumento para reducir el derecho de cobro sobre lo efectivamente obtenido.
