STS, Sala 3ª, núm. 1.166/2025, de 23 de septiembre de 2025
EL ALCANCE DE LA SUBROGACIÓN Y LA RESPONSABILIDAD FRENTE A LA SEGURIDAD SOCIAL EN LA TRASMISIÓN DE UNIDAD PRODUCTIVA DENTRO DE UN PROCEDIMIENTO CONCURSAL
Primero. Introducción
La Sentencia de la Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Supremo, núm. 1.166/2025, de 23 de septiembre resuelve una cuestión de trascendencia práctica; si un auto del Juzgado de lo Mercantil que, en la fase de liquidación, autoriza la transmisión de una unidad productiva y fija los límites o condiciones sobre la subrogación de deudas de la transmitente -en el presente supuesto, las de la Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS)-, dicha decisión del juez de lo mercantil conocedor del asunto vincula a la propia Administración, sin que esta pueda, con posterioridad a la firmeza del auto, iniciar un expediente administrativo de derivación de responsabilidad solidaria frente al adquirente.
Segundo. Resumen del supuesto
La mercantil B-Mec Technology S.L., en su condición de adquirente, fue autorizada por auto del Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Barcelona, en el procedimiento concursal de la sociedad Conmeba S.L., a adquirir la unidad productiva de ésta. En dicho auto, y como condición de la transmisión, se incluyó una subrogación por la deuda con la TGSS por importe de 51.841,77 €. Posteriormente, la TGSS dictó una resolución administrativa en la que se liquidaba una responsabilidad solidaria contra la mercantil adquirente, por un importe superior al acordado en el auto (125.417,52 €) correspondiente a cuotas de la Seguridad Social de los años 2014 a 2017. La adquirente impugnó la iquidación hasta agotar la vía administrativa y, tras desestimarse, acudió a la jurisdicción contencioso-administrativa l. En primera instancia, el TSJ de Cataluña estimó su recurso.
La TGSS recurrió en casación ante el Tribunal Supremo. La cuestión esencial sometida a la decisión del Alto Tribunal fue si el pronunciamiento firme del juez del concurso que estableció la subrogación en el importe de 51.841,77 € vinculaba a la TGSS y, por tanto, impedía que ésta liquidase a la mercantil subrogada una cantidad mayor a la judicialmente establecida.
ANÁLISIS
Tercero. Análisis jurídico
La TGSS sostuvo, en esencia, que el artículo 149.4 de la derogada LC (actuales artículos 221 y 224 del TRLC), junto con la excepción prevista en el artículo 146 bis 2 (actuales 200 y siguientes del TRLC) de la citada norma permiten que, con arreglo a lo establecido en el artículo 44 del ET y los artículos 18.3, 142,1 y 168.2 de la LGSS, cuando la transmisión constituye una sucesión de empresa, la sucesión comprenda también las deudas con la Seguridad Social en su integridad, sin límite cuantitativo o temporal; y, que el auto del juez del concurso que, a título de autorización de la enajenación de la unidad productiva, fija un importe de subrogación que no impide que la TGSS ejerza sus competencias administrativas para reclamar la responsabilidad por la totalidad de la deuda frente a la adquirente. Además sostenía que la limitación de subrogación acordada en el auto del concurso no produce efectos fuera del procedimiento concursal (invocando el artículo 9.2 LC – efecto de las cuestiones prejudiciales-).
El Alto Tribunal recuerda que la normativa Concursal (tanto en su redacción previa, como en los actuales artículos 52.1.4º y 221.2 TRLC) atribuye al juez del concurso competencia exclusiva y excluyente para declarar la existencia de sucesión de empresa a efectos laborales y de Seguridad Social y para delimitar la suma de los elementos que integran la unidad productiva transmitida.
El auto que autoriza la venta y fija las condiciones -cuando deviene firme configura el contenido del negocio jurídico perfeccionado con el adquirente. Por ello, la decisión judicial no es una mera cuestión prejudicial del concurso sino parte del “fondo” del acto de enajenación que generó efectos externos (ex art. 224.1 3º TRLC). En consecuencia, su firmeza produce efectos frente a terceros -incluida, los organismos administrativos como la TGSS- cuya situación jurídica quedó determinada por ese auto, y ello, habida cuenta de que la competencia para cuantificar dicha deuda pertenencia al juez del concurso que conocía del asunto.
Asimismo, tras el correspondiente repaso de la doctrina constitucional y jurisprudencial sobre la intangibilidad de las resoluciones judiciales firmes y la seguridad jurídica, el Alto Tribunal subraya que cuando el auto de enajenación es firme y ha configurado la voluntad del adquirente, no cabe que la Administración repita, en sede administrativa, un análisis con efectos retroactivos que desvirtúe esa situación jurídica firme.
CONCLUSIÓN
Cuarto. Conclusión
La reseñada Sentencia clarifica el alcance jurídico del auto que autoriza la enajenación de una unidad productiva en el seno del concurso. El Tribunal afirma que, cuando dicho auto fija las condiciones de la transmisión y determina el alcance de la subrogación del adquirente, su contenido forma parte integrante del negocio jurídico perfeccionado y, una vez firme, produce efectos frente a terceros, incluida la TGSS. En consecuencia, la Administración no puede desconocer ni alterar en vía de derivación de responsabilidad los límites establecidos por el juez del concurso sobre las deudas asumidas por el adquirente.
